公告日期：2025-08-28

杭州天目山药业股份有限公司

内部控制纲要

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范我公司及下属子公司、控股其他实体的内部控制管理行为，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、中国《企业内部控制基本规范》及相关应用指引等有关法律、法规的规定和《杭州天目山药业股份有限公司章程》的规定，特制定本纲要。

第二条 本纲要所称内部控制，是指由企业董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第三条 除股东会制定文件外，公司及下属各部门、单位或公司控股的其他实体（以下简称“公司及下属单位”）制定一切管理性规范（以下简称“公司其他规定”），均应当符合本纲要的基本规定或精神，充分考虑具体业务中内部控制制度的完善。

第四条 公司及下属单位在规划具体业务和针对具体业务制定管理制度时，应当根据本纲要设计相关内部控制。设计内部控制必须遵循以下基本原则：

1.适应性原则。内部控制应当与公司及下属单位的经营规模或具
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体业务的规模、业务范围、竞争状况、业务主要风险及风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

2.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属单位或具体业务的各项业务或事项、各个流程、各个方面、以及各覆盖期间。

3.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

4.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置、岗位分工及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

5、成本效益原则。内部控制的预期设计和实施成本，应当小于预期可获得的收益；应当以适当的成本实现有效控制。

6.风险防范导向原则。内部控制应当以防范重大风险为导向；重大风险包括错误风险和舞弊风险，也包括内部风险和外部风险、业务设计风险和业务执行风险、项目自身风险和项目实施对其他项目或企业整体的风险、经济风险和法律风险及技术风险等。

7.激励导向原则。内部控制应当能激励各部门和员工的工作积极性、激发各部门和员工的创造性。

第五条 建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

1.内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置、岗位分工及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

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2.风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

3.控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

4.信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

5.内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条 本纲要未作规定、或者公司其他规定不违背本纲要的，执行公司其他规定；公司其他规定内容与本纲要有冲突的，执行本纲要规定或规则。

本纲要规定或规则与公司股东会议定的规则或制度相冲突的，执行股东会议定的规则或制度，但股东会议定的规则或制度违法的除外。

第七条 公司内部审计机构负责监控评审本纲要的适用性，如果发现有本纲要规定或规则与相关国家法规、政府规章、行业规范相冲突，应当及时研究提出本纲要的修订案，提交公司董事会审计委员会决议。公司其他部门或单位、人员如果发现有本纲要规定或规则与相关国家法规、政府规章、行业规范相冲突，应当及时报告公司内部审计机构。

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第二章 内部环境

第八条 公司按照《中华人民共和国公司法》和《杭州天目山药业股份有限公司章程》规定，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会……
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