公告日期：2025-08-28

杭州天目山药业股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）内部管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规章以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的并受本公司实际控制的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司：指公司拥有 100%股权的子公司；

（二）控股子公司：指公司持股 50%以上，或持股比例未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或者其他安排实际控制的子公司。

（三）公司的子公司同时控制其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第三条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面加强对子公司有效的管控，各职能部门应按照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使
对子公司的重大事项的管理。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第五条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员，应严格执行本制度。

第二章 治理结构管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。同时按照上市公司的相关审批流程管理细则规定，进行逐级审批，并报公司相关职能部门备案。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会。公司主要通过参与子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第九条 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》的规定，并应当事先征求公司的意见。

第十条 子公司实施改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《股票上市规则》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章 人事管理

第十二条 公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）和其他人员。

子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。子公司董事会如果设董事长，则该董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。

第十三条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）和其他人员的人选经公司总经理办公会讨论确定，并经董事长批准。

第十四条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人（含财务负责人）员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员（含财务负责人）权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定和贯彻执行公司各项制度，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司董事会办公室沟通，依据《公司章程》等制度的规定提请公司审议；

（六）承担公司相关制度交办的其他工作。

第十五条 子公司的组织管理、人力资源规划、人员编制、薪酬总额、干部管理及人力资源业务管理，按照公司运营管理中心制度相关规定执行。

第十六条 子公司人员招聘、培训、绩效、薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务，须严格按照公司运营管理中心相关人力资源管理制度及流程执行。

杭州天目山药业股份有限公司..……
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