公告日期：2025-08-28

杭州天目山药业股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为明确杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书责任，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和其他规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员。在董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。依据《公司章程》和《股票上市规则》赋予的职权开展工作和履行职责。

董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第二章 任职资格

第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必须的工作经验。

第四条 下列人员不得担任(或兼任)公司董事会秘书：

（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施；

（五）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 公司董事会秘书应认真负责地履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备董事会会议和股东会，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录并签字，以及会议文件管理工作；

（四）负责公司信息披露的保密工作，未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第七条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，履行如下职责：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

第九条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事务；

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（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第十条 公司董事会秘书应协助公司董事制定公司资本市场发展战略，协助筹划或……
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