
公告日期:2025-08-28
杭州天目山药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益,规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,促进公司健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称担保或对外担保是指公司以第三人身份为债务人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对外提供担保的,视同公司提供担保,计入公司对外担保总额。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 以公司或其控股子公司名义进行的所有对外担保,均由公司统一管理。未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东会批准,不得对外提供担保。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保,公司对强令为他人担保的
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行为应当拒绝。
第二章 对外担保的条件
第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第六条 虽不符合本制度第五条所列条件,但公司认为需要发展与申请担保人的业务往来和合作关系,且担保风险较小的,经公司董事会或经股东会依《公司章程》之规定权限审议通过后,可以为其提供担保。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况,并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第三章 管理职责与审议程序
第一节 管理职责
第八条 财务管理中心负责对外担保的台账记录与管理、业务办理和
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档案管理,并在发生担保事项前提前报告董事会办公室和风控法务中心。
第九条 风控法务中心负责对外担保的合规性审核与风险控制,定期对担保事项进行检查监督。
第十条 董事会办公室负责对外担保的信息披露,并组织履行公司董事会或股东会审议程序。
第二节 担保对象的审查
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 公司财务管理中心负责对担保对象进行审查,经办人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,并形成书面意见,经由财务总监审批,并经总经理会议、董事长会议审核同意。申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与担保有关的主合同的原件及复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
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(七)其他重要资料。
第十三条 财务总监将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保,董事会在审议通过后,应将前述材料……
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