公告日期：2025-08-28

杭州天目山药业股份有限公司

防范大股东及其关联方资金占用专项制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“大股东及其关联方”）占用杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。

（一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的资产。

（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（四）机构独立。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

（五）业务独立。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。

式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会和本所认定的其他情形。

大股东、控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《股票上市规则》《规范运作》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第八条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，建立并持续完善防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其……
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