
公告日期:2025-08-14
无锡市太极实业股份有限公司
董事会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“本公司”,
“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定以及《无锡市太极实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),结合公司实际情况,制订本议事规则。
第二条 公司设董事会,董事会是公司经营决策的常设机构。董事会应当在
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的范围内行使职权,不得超越职权范围,并不得干涉董事对自身合法权利的处分。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事不少于当届董事人数的三分
之一,董事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人,由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会中应当有 1 名职工代表担任董事。
第四条 董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。专门委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会的主任委员为会计专业人士,战略与投资委员会主任委员由公司董事长担任。专门委员会成员由董事会以全体董事的过半数选举产生或更换。
第五条 证券法务部为董事会日常事务部门,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券法务部负责人,保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制订《公司章程》的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第八条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项交易金
额达到 3000 万元以上的事项应提交董事会审议批准,如法律、法规及规范性文
件规定须提交股东会审议通过,董事会审议后还应提交股东会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则,适用前款规定。已经按照本款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 达到下列标准之一的关联交易事项,应提交董事会审议:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30万元以上的关联交易;
(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)达到 2000 万元以上的关联交易。
本条前款所规定的事项,如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过,董事会审议后还应提交股东会审议。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当……
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