公告日期：2025-08-06

天地源股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证天地源股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际制定本制度。

第二章 关联人和关联交易认定

第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

公司应在交易行为发生前对交易对象的背景进行调查核实，确定是否属于关联方。

第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）。

公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：

1、父母及配偶的父母；

2、配偶；

3、兄弟姐妹及其配偶；

4、年满 18 周岁的子女及其配偶；

5、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹。

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人为公司的关联自然人。

第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第五条、第
六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第三章 关联人报备

第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。

第四章 关联交易披露及决策程序

第九条 ……
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