公告日期：2025-08-06

天地源股份有限公司

投资、融资管理规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司
科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和其他组织机构在公司投资、融资、对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助等方面的权限，根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司投资和融资的原则如下：

（一）依法、规范决策和实施；

（二）符合公司发展战略；

（三）投资收益最大化；

（四）稳健、安全、效率。

第三条 本规则所称投资、融资包括：

（一）投资：

1、受让土地使用权或项目：指公司通过参加招标、拍卖、挂牌交易和协议（包括与政府有关部门或其他人士之间的协议）等方式受让土地使用权、房地产项目；

2、股权投资，包括与公司主营业务相关的股权投资和公司主营业务以外的股权投资：指公司以企业资金、资产或者其他资源为合作条件取得对其他企业（含公司）法人或者其他实体（分公司除外）的权益。

本规则所称公司主营业务包括：房地产主业，不动产经营及销售等房地产延伸产业，以及符合公司发展战略的第二主业。

3、合作建房：指公司与其他企业（含公司）法人或者其他实体采取合作建房等方式开发房地产项目。

（二）融资：

1、公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）以及其他权益凭证筹措资金；

2、公司向金融机构借款；

3、通过法律法规允许的其他方式筹资。

第四条 公司控股子公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买及出售资产、
资产抵押、委托理财、财务资助等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则的规定。
公司参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买及出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行相应的审批程序。

第五条 公司控股子公司、参股公司发生的本规则所述投资、融资、对外担保、购买及
出售资产、资产抵押、委托理财、财务资助等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程或其他规则的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》《公司章程》和本规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。

第六条 公司董事以及总裁，应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解释本规则
所做规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。

第二章 投资决策权限和程序

第一节 概 述

第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。

第八条 公司投资决策程序如下：

（一）属于董事会决策权限范围内的，由董事长召集董事会审议批准；

（二）属于股东会决策权限范围内的，由董事会提交股东会审议批准。

第九条 公司做出投资决策前，总裁应当组织对所投资项目的盈利水平、发展前景、所
处行业发展情况以及法律风险等基本情况进行调研，并写出书面报告。该书面报告经总裁办公会批准后提交董事会、股东会审议。

第十条 如某一项目投资金额虽未达到依《上市规则》以及本规则规定需要公司股东会
审议的标准，但董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，董事会应当将该投资项目报请股东会审议决定。

第二节 受让土地使用权或项目的决策权限

第十一条 公司以竞拍方式受让土地使用权时，可以对未来 12 个月内可能发生的竞拍
土地总金额进行合理预计，并根据预计结果比照《上市规则》6.1.2 条和 6.1.3 条履行披露和审议程序。

在预计期间内，如实际竞拍土地金额在预计竞拍土地总金额以内的，由公司经营班子组织实施并将实施结果向董事会报备；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第三节 股权投资、委托理财的决策权限

第十二条 公司的股权投资，包括与公司主营业务相关和公司主营业务以外两种……
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