公告日期：2025-08-06

天地源股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善天地源股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，保障全体股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规和规范性文件以及《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等。

第五条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作》第 2.2.7 条、第 2.2.14 条、第 2.2.15 条、第 3.5.16 条所列事
项进行审议和行使第 3.5.17 条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。

第七条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二章 任职资格

第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他条件。

第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在中国证监会、上海证券交易所等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近 36 个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。