公告日期：2025-08-06

证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-025
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025 年 7 月 18 日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所下发的《关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司股权收购方案变更事项的监管工作函》【上证公函（2025）第 1079 号】，公司就工作函所提出的问题进行了认真核查，现回复如下：

1、关于标的资产权属情况。本次拟收购股权由自然人陈笠持有，鉴于陈笠已去世，其持有的育伦教育 20%将依法发生法定继承，公司拟与陈笠全体第一顺位继承人签订《股权转让协议》。公司董事会审议上述议案时，董事张晓波基于上述继承人未办理继承权公证或法院确权手续投出弃权票。请公司补充说明本次拟收购育伦教育20%股权是否满足权属清晰条件，是否获取必要的权属证明文件。

答：上海市张江公证处通过数据库查询、电话核实、线下调查等方式对陈笠全体第一顺位继承人进行核查，并结合相关证件材料、陈笠配偶及其代理人的声明与承诺，出具了《法律意见书》【（2025）沪张江证法服字第 80 号】，认为：陈笠已死亡，其配偶为陈某雯；陈笠共有子女两人，即女儿陈某潼、儿子陈某；陈笠父亲陈某霞、母亲郁某仙均先于陈笠死亡。

陈笠全体第一顺位法定继承人陈某雯、陈某潼、陈某（以下简称“继承人”）均同意将育伦教育 20%股权以约定的价格和条件转让给公司，并已签署《股权转让协议》。由于继承人尚未能就股权转让款的分配达成一致意见，因此尚无法办理继承公证。根据《股权转让协议》约定，公司将股权转让款支付至公证处专用资金监管账户，后续就相应股权转让款遗产分配有明确结果后，由各继承人向公证处申请提款。

本次交易拟收购的育伦教育 20%股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
鉴于上述，公司认为本次拟收购的育伦教育 20%股权满足权属清晰的条件。如后

2、关于本次交易估值。2019 年，公司收购育伦教育 51%股权并将该公司并表。
2023年4月26日，公司披露拟以现金方式分步收购育伦教育49%股权：第一期以4,930
万元收购育伦教育 29%股权；第二期以 3,400 万元为上限，根据实际净利润÷承诺净
利润×17,000 万元×20%计算育伦教育 20%股权收购价格，其中承诺利润为 2023 至
2025 年累计合并净利润不低于 5,770 万元。本次变更后的少数股权收购方案拟使公
司在标的公司业绩承诺期未满的情况下，以1,336万元的价格收购育伦教育20%股权。

请公司：（1）结合标的资产近两年关键财务指标变化情况，说明公司 2023 年收
购育伦教育 49%股权时的业绩预测及估值确定是否合理、审慎，是否存在损害上市公
司及中小股东利益的情形；

答：育伦教育最近两年关键财务指标如下：

单位：人民币元

财务指标 2023 年末 2024 年末 变动情况

资产总额 41,830,245.56 60,292,925.06 18,462,679.50

负债总额 17,614,151.90 31,422,703.46 13,808,551.56

净资产 24,216,093.66 28,870,221.60 4,654,127.94

2023 年 2024 年 变动情况

营业收入 43,648,675.76 39,932,433.59 -3,716,242.17

净利润 18,202,366.56 18,254,127.94 51,761.38

202……
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