公告日期：2025-08-30

北京电子城高科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 宗旨：

为了进一步规范北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制订本规则。

第二章 职责内容

第二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定因下述情况收购本公司股份：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第三条 董事会秘书：

董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事及公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书的任职条件、职责等事项按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四条 董事会办公室：

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第五条 独立董事：

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

独立董事的任职条件、产生程序、职责等事项按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行。

第六条 董事会专门委员会：

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第三章 工作内容

第七条 定期会议：

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在每季度结束后各召开一次定期会议。

第八条 定期会议的提案：

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第九条 临时会议：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）……
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