公告日期：2025-08-28

上海飞乐音响股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，以及公司《财务管理制度》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括信用担保、保证金担保、保函担保、资产抵押担保等。

第三条 公司对子公司提供担保视同对外担保。公司及下属所有子分公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会的批准，不得对外提供担保。

第四条 本公司对外提供担保应遵守以下原则：

(一) 开展融资担保业务应坚持量力而行、权责对等、风险
可控原则，根据公司的财务承受能力合理确定融资担保规模。

(二) 本公司对外提供担保应当在董事会或股东会确定的
担保额度内操作。

(三) 严禁对公司外无股权关系（托管企业除外）的企业提
供任何形式担保；严禁对参股企业超股比担保；严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任。

(四) 本公司（含下属子分公司）累计融资担保余额原则上
不高于最近一期经审计净资产的 40%，单笔担保额原则上不高于最近一期经审计净资产 10%。单户子企业（含公司本部）累计融资担保余额原则上不高于最近一期经审计本企业净资产的 50%。

(五) 原则上不得对子公司超股比提供担保。

(六) 原则上不得直接或间接对偏离公司主业发展方向的
项目或业务提供担保。

(七) 被担保单位应当具备持续经营能力和偿债能力，原则
上不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保。
(八) 原则上不得向有以下情况的被担保人或借款人提供
担保：进入重组、被兼并或破产清算程序的；财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的；与被担保人之间发生担保纠纷且未妥善解决的；被担保人不能按约定及时足额缴纳担保费用的；以及本公司内无直接股权关系的子公司之间发生互保。

(九) 担保应当要求被担保方提供反担保(符合本管理制度
相关条款的全资子公司除外)，且反担保的提供方必须具备持续经营能力和偿债能力。对子公司的担保，按照持股比例签订相关反担保合同，依据所提供融资担保的风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定接受反担保的方式和担保期限。

1、 保证反担保。担保人不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应
具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；

2、 抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记；

3、 质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券、应收款项、股权等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。

(十) 对控股子公司确需超股比融资担保的，超股比担保额
应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。控股子公司的其他小股东可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，担保费应由小股东自行承担。公司在处置重大风险，提供超股比担保的，应制定重大风险处置方案，明确风险应对措施，纳入重大风险事项管理。

(十一) 公司对外担保须报党委会前置讨论，总经理办公会审议，董事会或股东会决策。对于不符合上述第（四）条至第（十）条规定，但确需提供担保的，应履行国资备案程序，并提交董事会或股东会批准。

(十二) 必须严格按照相关规定，认真履行担保信息的披露义务。

(十三) 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 本制度适用于公司及下属所有子分公司。

第二章 对外担保及管理

第一节 担保对象

第六条 公司可以为具有独立法人资格的子公司及其他有控制关系的单位提供担保。

第七条 对于确需提供担保的参股企业，且担保风险较小的……
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