公告日期：2025-08-28

上海飞乐音响股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海飞乐音响股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，制定本工作制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。

第三条 公司设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 董事会秘书任职资格和任免

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第七条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项全部移交。

第十三条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董
事会秘书。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会秘书的职责

第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
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