公告日期：2025-07-30

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2025-030

关于收购子公司上海中源济生细胞科技有限公司股
东所持部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

交易简要内容：为提高经营决策效率，继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入，公司拟以自有资金收购上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）持有的上海中源济生细胞科技有限公司（以下简称“上海中源济生公司”）25%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第 A05-0021 号），上海中源济生公司 100%股权评估价值为人民币 1,527.83 万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币 3,819,575 元。

上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人进行
的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为 1 次：协和干细胞基因工程有限公司继续委托天津市红磡物业经营管理有限公司负责天津市华苑产业园区梅苑路 12 号区域内的物业管理服务，合同期服务费用总计为19,138,353.84 元。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

上海中源济生公司为公司控股子公司，公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司认缴出资额 5,250 万元，股权比例为 75%，上海延藜公司认缴出资额1,750 万元，股权比例为 25%。

为提高经营决策效率，继续加大对成人健康细胞存储业务的资源投入，公司拟以自有资金收购上海延藜公司持有的上海中源济生公司 25%股权。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司拟收购股权所涉及的上海中源济生细胞科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2025】第 A05-0021 号），上海中源济生公司 100%股权评估价值为 1,527.83 万元，双方经协商根据评估价值确定本次交易转让价格为人民币 3,819,575 元。交易完成后，公司及子公司济生（上海）投资管理有限公司合计持有上海中源济生公司 100%股权。

交易方于 2025 年 7 月 28 日签署了股权转让协议。

2、本次交易的交易要素

√购买 □置换

交易事项（可多选）

□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产

交易标的名称 上海中源济生公司 25%股权

是否涉及跨境交易 □是 √否

是否属于产业整合 □是 √否

√ 已确定，具体金额（万元）：381.96 万元

交易价格

尚未确定

√自有资金 □募集资金 □银行贷款

资金来源

□其他：____________

全额一次付清，约定付款时点：

支付安排 √ 分期付款，约定分期条款：于本协议生效之日起 5
日内，支付标的股权转让价款的 50%，自标的股权完成

税务、工商变更登记后 5 日内，支付标的股权转让价款
的 50%

是否设置业绩对赌条款 是 √否

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司十一届二十次临时董事会会议于2025年7月28日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。

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