公告日期：2025-07-15

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临 2025-032
上海爱建集团股份有限公司

关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函

的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海爱建集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0793号，以下简称“问询函”）。
根据相关要求，公司会同年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）逐项认真核查问询函中所提及的相关问题，现就相关问题回复如下：

问询函问题一：关于企业合并。年报显示，公司于 2024 年 12 月收购上海浦
竞企业管理中心（有限合伙）60%股权，被收购企业于购买日可辨认净资产账面
价值为-9.42 亿元，公允价值为 1.35 亿元，评估增值额达 10.76 亿元；本次合
并对价为现金 0.9 亿元，确认营业外收入 0.45 亿元。同时，合并使得期末无形资产账面价值较上期末增加 19.29 亿元，具体内容为采矿权；投资性房地产账面价值较上期末增加 4.83 亿元，主要为房屋、建筑物；长期待摊费用账面价值较上期末增加 1.66 亿元，主要系林地补偿款、矿山建设费等。请公司：（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；（2）列示标的公司在交易前后的股权结构，并详细说明交易对手方和目前少数股东的具体情况，是否与公司存在关联关系或其他潜在利益关系；（3）详细说明标的公司可辨认资产、负债的识别过程，及各项目公允价值与账面价值的差异情况，对于无形资产、投资性房地产、长期待摊费用以及其他评估值与账面价值存在较大差异的资产、负债，详细列示科目明细、相关评估方法及评估依
据，相关假设以及参数的选取是否合理，评估价值是否公允，说明各项可辨认资产、负债的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合采矿权的具体情况，包括矿产内容、地理位置、有效年限、资源保有量、可采量、每年限量、目前实际年产量等，论证对采矿权的具体评估方法和计算过程的公允性，并结合公司在经营采矿权方面具备的经验及能力，充分评估该资产可能面临的减值风险；（5）说明采矿权的折旧摊销方法，是否符合《企业会计准则》相关规定，测算折旧摊销额对公司经营业绩的影响。

一、公司回复

（1）详细说明本次收购的原因，内部决策程序的履行情况，标的公司的经营情况及主要财务数据，与公司是否存在业务协同和业务往来，标的公司纳入公司体系后的管理安排；

标的公司上海浦竞企业管理中心（有限合伙）（以下简称“浦竞合伙企业”）的有限合伙人之一的上海景锐投资有限公司（以下简称“上海景锐”），所属景瑞地产集团，景瑞地产集团因债务危机，其集团所持资产纷纷被法院查封。2024年 11 月，上海景锐所持有的 9,000 万元合伙企业份额被法院查封，如不及时采取措施，则后续存在该部分合伙份额被法院执行，从而导致浦竞合伙企业、以及下属子公司的实际控制人、管理层等的变更。

鉴于子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）为浦竞合伙企业的主要债权人，为保障浦竞合伙企业、及下属子公司的控制权、管理层的稳定，从而能保障爱建信托与其债权债务的安全。故由子公司上海爱潮投资管理有限公司（以下简称“爱潮投资”）启动被动受让程序，与上海景锐展开受让谈
判。浦竞合伙企业 2024 年净资产总额为 1.35 亿元，合伙人出资共 1.5 亿元，其
中上海景锐占比 60%。谈判过程中，上海景锐提出转让对价不低于其成本，即9,000 万元。因本次份额转让如不能尽快完成，则后续对同飞矿业的债权可能产生影响。考虑到同飞矿业、上海平祥后续经营将日趋稳定，业绩有望提升，该定价尚处于合理范围内。最终以 9,000 万元的对价达成共识。

双方于 2024 年 12 月受让其 9,000 万元合伙企业份额，受让完成后，爱潮投
资占浦竞合伙企业实际出资额的 60%。因此，爱潮投资成为浦竞合伙企业的最大出资人。

浦竞合伙企业被动纳入公司 2024 年度合并报表范围事项经公司内部程序审
批通过后提请公司董事会审议。公司第九届董事会第 17 次会议审议通过了《关于浦竞合伙企业被动纳入公司合并报表的报告》（基于审慎性原则，公司将浦竞合伙企业纳入爱潮投资名下，并最终纳入公司合并报表……
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