公告日期：2025-08-16

申能股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总则

第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实际情况，特制订本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人(以下简称“债券受托管理人”)。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

债券持有人应当配合发行人董事会或债券受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法
违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次可转债债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。

本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《可转债募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。

第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 本次可转债债券持有人的权利：

（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（三）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

（四）根据约定的条件行使回售权；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（七）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：

（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有……
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