公告日期：2025-08-16

申能股份有限公司

董事会专门委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。专门委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。

公司证券部为董事会专门委员会事务的牵头协调部门。公司综合工作部下设的规划发展中心为战略委员会的具体业务承办部门，公司内控部为审计委员会的具体业务承办部门，公司组织人事部为薪酬与考核委员会的具体业务承办部门。各业务承办部门负责协调提供各专门委员会所需的公司有关资料。

第三条 各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章 专门委员会的一般工作程序

第四条 各专门委员会会议的议事方式包括会议审议和书面审议两种。会议审议是主要的议事形式，主要采取现场会议形式召开。重大事项的审议必须采用会议审议的方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用书面审议的方式进行。
第五条 各专门委员会会议应当采取投票表决的方式对议案进行表决。

第六条 各专门委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员
负责人和专家列席会议，也可以由主任委员指定有关人员参加。

第七条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第八条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议案时，该关联委员应回避，且无表决权。如因回避人数超出三分之二，委员会会议无法召开，则该事项直接提交董事会审议。

第九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定。

第十条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会保存，会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果。

第十一条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十二条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 战略委员会

第十三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十四条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中外部董事应占多数，至少包含一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第十五条 战略委员会的主要职责权限：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对《公司章程》规定须经过董事会批准的重大投资方案进行研究并向董事会提出建议；

（三） 对《公司章程》规定须经过董事会批准的已投资项目的重大资产经营进行研究并向董事会提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并向董事会提出建议；
（五） 对以上事项的实施情况进行检查。

第十六条 战略委员会原则上每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。

第四章 审计委员会

第十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十八条 审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第十九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第二十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露……
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