公告日期：2025-08-16

申能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范申能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促进董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至两人，职工代表董事一人，独立董事四人。

第四条 公司证券部负责处理董事会日常事务。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的合法权益，在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 听取并审议公司总裁的工作报告；

（四） 决定公司经营计划和投资方案；

（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券及上市方案；

（八） 制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九） 决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（十） 决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易；

（十一） 决定除法律法规、监管部门及《公司章程》规定应提交股东会审核以外的对外担保；

（十二） 决定公司内部管理机构的设置；

（十三） 选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；制订公司激励方案；

（十四） 决定董事会各专门委员会组成人选；

（十五） 制定公司的基本管理制度、基本会计制度；

（十六） 制订《公司章程》的修改方案；

（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八） 管理公司信息披露事项；

（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授权的其他职权。

董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事长是公司法定代表人。董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（四） 决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含本数）以下的关联交易；

（五） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七） 审核提交董事会审议的议题；

（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九） 根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事……
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