公告日期：2025-08-16

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-033
申能股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采用的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行于 2026 年 6 月底完成发行。且分别假设所有可转换公司债
券持有人于2026年末全部转股和2026年末全部未转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 200,000.00 万元，未考虑
扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设， 最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以截至 2024 年末总股本 4,894,094,676 股为基础，
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

7、假设本次可转换公司债券的转股价格为 8.24 元/股（该价格不低于公司第
十一届董事会第十五次会议召开日，即 2025 年 8 月 15 日（不含该日）的前二十
个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

8、假设 2025 年度、2026 年度不进行转增股份和股票股利分配，也不考虑
分红对转股价格的影响。

9、公司 2024 年度归属于上市公司股东净利润为 394,433.23 万元、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 347,841.09 万元，假设公司 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于 2024 年全年净利润对应指标的增长率存在三种情况：（1）与 2024 年同期持平；（2）较 2024 年同期增长 10%；（3）较 2024 年同期增长 20%。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对主要财务指标影响的测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

2024 年度/ 2026 年度/2026 年 12 月 31 日

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