
公告日期:2025-08-29
上海万业企业股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月
上海万业企业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事程序,保证董事会落实股东会决议,提高董事会的工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《上海万业企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定,制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等,期限未满的;
(八)法律、行政法规或《公司章程》规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第三条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务和勤勉义务:
(一)公平对待所有股东;
(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;
(三)未向董事会或者股东会报告,并按照章程规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易;
(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者章程规定,不能利用该商业机会的除外;
(五)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务;
(六)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;
(七)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上应当亲自出席董事会,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;
(八)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益,对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;
(九)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;
(十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施;
(十一)认真阅读公司财务会计报告,关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的,应当主动调查或者要求……
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