公告日期：2025-08-07

上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，为确保董事会的工作效率和科学决策，特制定本议事规则。

第一章 董事会的职权

第一条 董事会是公司的经营管理决策机构，对股东会负责。

第二条 董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东会决议履行职责。
第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

公司在董事会中设置审计委员会，并根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会依照法律法规、证券交易所规定、公司章程和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（交易的定义依据《上海证券交易所股票上市规则》执行，提供担保、财务资助、关联交易除外），董事会权限为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人
民币 500 万元的较高者；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%与人民币 5000 万元的较高者；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%与人民币 500 万元的较高者。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人……
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