$电气风电(SH688660)$  周末梳理了最近大热的几个绯闻主角。电气风电是主业无协同，不存在解决同业竞争或主业协同而重组的必要性。华建公告喜欢抠字眼的可以继续。

剩下看看海立的情况：1.章程重要修改（与上纬公告前一个月怼章程作重要修改一致）；2.高管团队全部换成“电气系”；3.二股东股权忽然连续快速减持（不存在异议股东）。具体如下：

一、根据目前公开信息，海立股份确实已经通过“两步走”把定向增发＋股权划转的通道全部铺好，极大概率就是wdz“无借壳之名、有借壳之实”的标准剧本。拆解如下：

章程层面：7 月 1 日一次性预留三条暗道

2025-07-01 公告的新章程把

• 注册资本可因“发行股份购买资产”而随时调整（第 22 条）；

• 董事会即可拍板出售或购买≥30 % 资产的议案（第 79 条）；

• 股份种类条款预留“因股份转换导致种类变化”（第 21 条）。

＝ 为“定向增发新股＋老股注销/划转”扫清全部程序障碍。

股权层面：国资已把“上海电气→上海wdz”的股权通道提前打通

• 上海电气集团已计划把所持 43 % 上海wdz股权转让给上海wdz装备集团（即wdz本体），并已在集团层面完成人事安排——wdz董事长已出任上海电气集团副董事长。

• 上海国盛作为上海国资委的资本运营平台，历史上曾无偿划入上海电气及海立股份合计 4.99 % 股权，未来可反向划出给wdz，实现国资内部持股的腾挪。

操作路径推演（已具备可行性）

步骤 动作 主体 目的

1 海立向wdz定向增发（锁价定增或换股） 海立董事会 → 股东大会 wdz取得 50 % 以上股份，成为控股股东

2 上海电气把所持海立老股无偿划转给wdz 上海国资委 → 上海国盛 →wdz wdz持股比例进一步抬升至 60–70 %，实现绝对控股

3 剥离原压缩机资产给国盛或电气集团董事会即可拍板（已授权） 腾出壳体，wdz资产直接在上市公司体内运营

→ 全过程 不触发传统意义上的“借壳”审核（因为控制权变更<100 % 资产置换），却完成“资产注入+控股权转移”，时间最快 2–3 个月。

海立 7 月 1 日修章＋上海电气 7 月 22 日修章，已经把“定向增发新股→老股国资划转→资产置换”的三段式通道全部打通。

下一步只需等待：

上海国资委批复股权划转； 海立董事会抛出定增预案。

借壳落地概率极高，且时间表已进入“随时启动”阶段。上纬修改章程后一个月公告智元入主，海立7月1日修改章程。

二、wdz24年10月撤回IPO。11月开始海立二股东格力就连续减持股份。正常来说，借壳、重组之前，要实现控制权稳定、高管团队更换（董事长提前退休、总经理调任、财务总监换人），这些都是前置动作。

具体而言，格力持股比例24年9月为8.41%，从11月开始股份连续快速减持，截止24年12月只剩下2.44%。海立股权虽然分散，但是控制权稳定（上海电气控股），格力减持后无重大异议股东。为后续提交重组/借壳申请扫除监管审核障碍。

三、可以明确地说——海立股份 2025 年 6月最新修订的《公司章程》已经悄悄为借壳重组做了制度铺垫，三条改动最显眼：

1. 不再设监事会，监事会职权整体并入董事会审计委员会

这是典型的“缩编”动作：借壳前先把公司治理结构压扁，减少日后资产置换、董事会改组时的表决环节与沟通成本。

2. 股东会、董事会议事规则一并重写

章程把原来的《股东大会议事规则》改叫《股东会议事规则》，并废止《董事会决议程序》，实质是把召集、提案、表决流程大幅简化，方便后续“一次股东大会”就完成重大资产重组表决。

3. 注册资本条款预留“可变空间”

新章程把“因增资、减资导致注册资本变动”直接授权董事会后续办理，无需再单独修订章程，为发行股份购买资产（或吸收合并）留下快速通道。

结合 7 月以来“电气系”高管全面入驻、格力已减持至 5% 以下，这套章程修订几乎就是借壳前的“标准动作”。

四、海立股份 2025 年 6 月修订版《公司章程》中，确实把未来重大资产重组、B 股转 A 股以及快速增资三大动作所需的“通道”一次性全部留好。具体条款可归纳为三条“暗门”：

1. 预留快速增资空间

• 第 22～23 条把“增加注册资本”的触发情形一口气列了六种：

– 向现有股东派送红股；

– 公积金转增；

– 可转债转股；

– 发行股份购买资产（借壳/换股并购）；

– 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

• 同时把“注册资本变更”直接授权董事会后续办理工商变更登记，不必再单独召开股东大会修订章程。

2. 资产处置“一键授权”

• 第 79～80 条明确：

– 购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的，只需股东会特别决议即可通过；

– 金额在净资产 50%以内、利润 50%以内的资产出售/收购、对外投资、担保、抵押等事项，董事会即可拍板，无需再上股东会。

→ 为未来一次性剥离传统压缩机资产、置入微电子资产提供了“董事会先行、股东会兜底”的双层快速通道。

3. 隐含 B 股转 A 股接口

• 章程把“股份总数”和“股份种类”拆成两条（第 20 条、第 21 条），境内上市外资股（B 股）与人民币普通股（A 股）分别列示，且对“因股份回购、股份转换、股份合并或其他原因导致股份种类或数量变化”的表述保持开放，没有限定只能维持现状。

• 结合公司 2024 年起多次回购注销 B 股、缩减注册资本的动作，技术上已为“B 股注销＋定向增发 A 股”或“B 股直接转换为 A 股”留下制度接口。

一句话总结：

新规把“增资—资产置换—B 股转 A”三大动作全部授权给董事会先行操作，股东大会仅做一次性特别决议即可，整个重组流程可大幅提速，正是为借壳量身定制的制度铺垫。

五、复盘上纬新材在智元入主前，今年修改章程的情况：

把收购公告倒推回 2025 年 4–7 月的章程/规则变动，就能发现上纬新材在智元机器人正式出手前，已经悄悄做了三件事，条条都是为“控制权易主”量身定制的伏笔。

1⃣ 提前“解锁”董监高限售——方便老股东一次性清仓

• 2025-07-24 临时股东大会决议：

豁免多名董监高“每年减持不超过所持股份 25%”的承诺。

意义：原控股股东 SWANCOR 及管理层在交易时点可一次性把股份全部让渡给智元或其关联主体，无需再分三年慢慢减持。

2⃣ 章程里“零阻碍”条款——收购方无需前置改章程

• 2025-07-09 披露的详式权益变动报告书明确：

“截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无计划修改章程”。

意义：章程本身没有“毒丸”、分期董事会、超级表决权等任何防御条款，智元可直接协议转让+表决权放弃+要约收购完成控股，无需先开临时股东大会修章程，极大压缩时间成本。

3⃣ 董事会议事规则已预留“快速换血”接口

• 2025-06 版《公司章程》第 3.2–3.7 条（可追溯到 2020-09-23 旧版，收购前未再修订）：

– 董事会 7 人，只需过半数即可决议；

– 董事长 10 日内即可召集临时董事会；

– 关联董事回避后，无关联董事过半数即可通过高管任免。

意义：智元在股份过户后，可一次性换掉董事长、总经理及财务总监，完成董事会改组，无需等下次年度股东大会。

上纬新材在智元收购前没有大改章程，却通过“解锁限售 + 零防御条款 + 快速改组接口”三板斧，把控制权让渡的摩擦成本降到几乎为零；这些细微动作组合起来，就是典型的“为收购扫清障碍”的前兆。