公告日期：2025-08-06

上海氯碱化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构和股东会的常设执行机构，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产减值准备及核销等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七条 下列事项由董事会审议批准：

（一）购买或者出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等事项。其交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下，或交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。购买或者出售资产交易，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以下的关联交易。公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易，以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用相关条款。

（三）达到公司最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上的资
产减值准备及核销事项。

（四）公司发生对外担保交易事项，除必须由股东会审批的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。违反公司章程明确规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

（五）公司发生财务资助交易事项，除必须由股东会审批的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的……
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