公告日期：2025-07-16

重庆丰华（集团）股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 7 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆丰华（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会专门委员会的组成、职责、工作细则等由董事会研究制定。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中：职工代表董事 1 名，独立董事 3 名
（至少包括 1 名会计专业人士）。设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交公司股东会审议。

第五条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书分管，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 会议召集及通知

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开 2 次。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召集和主持临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会办公室向董事
会召集人提交书面提议，书面提议应当包括下列内容：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或提议基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间、地点；

（四）明确具体的提案；

（五）提议人联系方式、提议提出时间。

若系股东提议，书面提议需附股东身份证明文件和持股数额证明文件。

提议人的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围，与提案有关的材料应当一并提交。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日或 5 日将会议通知以书面、电子邮件或电话等方式送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日……
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