公告日期：2025-08-26

上海汇通能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全本公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海汇通能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案，须报经董事会审议，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第九条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作，公司其他相关职能部门配合董事会办公室，做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员工作分工及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员工作业绩完成情况；

（四）按公司业绩拟定公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，形成绩效评价结果；

（二）将绩效评价结果提交公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会会议不定期召开。主任委员可提议召开薪酬与考核委员会会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议形成的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当按照规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室妥善保存。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规……
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