公告日期：2025-07-03

广汇物流股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广汇物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 独立董事 3 名，独立董事占董事会成员的比例不得低于
1/3，且至少包括一名会计专业人士。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。

第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等。

证券部为公司信息披露事务、投资者关系管理和股权管理部门，由董事会秘书负责分管。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会会议召集程序

第八条 公司召开董事会会议，董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据。

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开 2 次会议，由董事长召集并主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 董事会召开定期会议的，应当在会议召开前 10 日通知
全体董事；董事会召开董事会临时会议的，应当在会议召开前 5 日以传真、电子邮件、网络方式、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事，但在特殊或紧急情况下召开的董事会临时会议及以通讯方式表决的董事会临时会议除外。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式和通知时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

如董事已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，应视为已向其发出会议通知。

第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点及发出通知的日期；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开……
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