公告日期：2025-08-28

黑龙江北大荒农业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负责，行使
法律、法规、公司章程、股东会赋予的权力。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会
议是履行职责的基本方式。

第二章 董事会的组成及下设机构

第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，董事长一人，
董事会依据法律、法规、公司章程及本规则行使职权。

第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董事长为代表
公司执行公司事务的董事。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

董事长有权督促经理机构及有关人员落实董事会决议，有权检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七条 董事会成员只能在董事会职权范围内行使权力，不得越权。董事
应当遵守法律、行政法规和章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违反内幕交易、操纵市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品的交易，不得进行违法违规交易。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

独立董事除享有一般董事的权利义务外，还享有公司独立董事制度规定的其他权利与义务。

第八条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事长提名，董事会聘任或者解聘。

董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务，协助公司董事会加强公司治理机制建设，负责投资者关系管理，负责公司股权管理事务等事宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第九条 董事会设立工作机构——综合办公室（董事会办公室），日常工
作由综合办公室（董事会办公室）负责办理，接受董事会秘书的领导。

第十条 公司董事会按照股东会的有关决议设立战略与可持续发展、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。依照《上市公司治理准则》承担义务，履行职责。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有……
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