公告日期：2025-08-21

贵州益佰制药股份有限公司

总经理工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，确保公司经营管理层工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。

第二条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员如财务负责人。

第三条 公司全体高级管理人员及相关人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

第二章 任职资格

第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，执行董事会的有关经营决策并汇报工作。

第五条 公司设副总经理若干名，财务总监一名，由公司总经理提名，对总经理、董事会负责，协助总经理工作，并对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。

第六条 公司高级管理人员任职应当具备执行其职务所需的职业道德水准和业务水平。

第七条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

总经理、副总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（四）存在重大失信等不良记录

上述期间，应当以公司董事会审议总经理、副总经理及其他高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

公司违反前款规定聘任的总经理、副总经理及其他高级管理人员，该聘任无效，总经理、副总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。

第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。
第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第三章 聘任与解聘

第十一条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司总经理由董事长提名，经提名委员会审核通过后，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员由公司总经理提名，经提名委员会审核通过后，由董事会聘任，其中财务总监还应经审计委员会全体成员过半数审核通过；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，经提名委员会审核通过后，由董事会聘任。

公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，连聘可以连任。

第十二条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员的程序如下：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，经提名委员会审核通过后，由董事会决定；

（二）解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，经提名委员会审核通过后，由董事会决定，其中财务总监还应经审计委员会全体成员过半数审核通过；

（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，经提名委员会审核通过后，由董事会决定……
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