公告日期：2025-08-21

贵州益佰制药股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会实施细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，报董事会审议批准。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事（含董事长），高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三位董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

委员应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托其他独立董事委员代为履行其职责。主任委员由董事会直接在委员内选举产
生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任，但是独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据上述第四至第六条规定补选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）根据董事、高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据；

（三）负责组织对公司董事、高级管理人员进行绩效评价，审查其履行职责情况，将其年度绩效考评提交董事会审议。委员会认为有必要时，公司可以委托第三方开展绩效评价，费用由公司承担；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）负责拟定股权激励计划草案；

（六）董事会授权的其它事宜。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报经董事会批准，向股东会说明。董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬政策与方案。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务能力情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第……
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