公告日期：2025-08-21

贵州益佰制药股份有限公司

关联交易决策制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性、公允性以及决策程序合规、信息披露规范；保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 公司的控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视为公司的关联人。

第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联人的报备

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在关联人发生变化后（包括新增加的关联人）将变化后的关联关系及时告知公司。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报并更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联交易的审核权限

第十条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事长审议：
（一）与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以下的关联交易；

（二）与关联法人发生的单……
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