
公告日期:2025-08-20
大连圣亚旅游控股股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资活动的管理,确保对外投资活动的合法性、规范性和效益性,保护公司和股东权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以盈利或保值增值为目的进行的投资行为,包含委托理财、对子公司投资等。
第三条 公司对外投资应符合国家有关法规及政策,符合公司发展战略,有利于公司可持续发展。
第二章 对外投资决策程序
第四条 公司股东会、董事会、总经理办公会议负责公司对外投资的决策,各自在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过后,提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过 500 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过 500 万元;
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议,并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1,000 万元;
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元;
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第七条 除上述需提交董事会、股东会审议批准的对外投资外,其他对外投资事项由总经理办公会议批准。
第八条 如对外投资属关联交易事项,则应按《股票上市规则》等规定执行。
第三章 委托理财特殊规定
第九条 公司进行委托理财时,应当严格按照本制度规定的决策程序、报告制度和监控措施履行,并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十条 公司财务部门为公司委托理财业务的职能管理部门:
(一) 负责投资前论证,进行可行性分析及风险评估;
(二) 负责监督委托理财活动的执行进展,落实风险防控措施,如发现委
托理财出现异常,应及时报告;
(三) 负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账;
(四) 对公司委托理财业务进行日常核算;
(五) 及时向公司信息披露负责人报告有关委托理财的发生及进展情况。
第十一条 委托理财情况由公司审计部进行日常监督,定期对资金使用情况进行审计、核实。
第十二条 公司建立委托理财报告制度。公司财务部门应定期向公司证券部、审计部及董事会报告委托理财进展情况、盈亏情况等。
第十三条 公司进行委托理财,应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、……
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