
公告日期:2025-08-20
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 会议召集与通知
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事提议时;
(三) 审计委员会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 过半数独立董事提议时;
(六) 总经理提议时;
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第五条 按照第四条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
第六条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议且提案内容明确、提案资料充分后十日内,召集和主持董事会会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过《公司章程》规定的方式发送全体董事。
因特殊原因需要尽快召开董事会会议的,可以不受前述通知时限的限制,随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议召开方式;
(三) 会议期限;
(四) 事由及议题;
(五) 联系人和联系方式;
(六) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及需要尽快召开董事会会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 会议召开
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
第十三条 委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
第十四条 委托其他董事对定期报告代为签……
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