停牌数日后，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）前期筹划的定增及控制权变更事项终于在7月29日揭开面纱。港交所上市公司同程旅行控股有限公司（以下简称“同程旅行”）实际控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）拟通过参与定增及获得表决权委托的方式取得大连圣亚控制权。交易完成后，大连圣亚控股股东也将变更为上海潼程。

　　控制权争议将得到解决

　　大连圣亚是东北第一家旅游上市公司。公司经营的景区主要位于辽宁省的大连市和黑龙江省的哈尔滨市，都是热门旅游目的地。其中，公司经营的“大连圣亚海洋世界”项目，也是国内第一座海底通道式水族馆和首座情景式海洋主题乐园，曾开创了行业的先河。

　　此前，大连圣亚前任管理团队曾雄心勃勃地发起了一项名为“大白鲸计划”的发展战略，拟通过从上游IP到下游文旅项目的多维布局，打造自己的全文化产业链发展模式。公司曾在镇江、三亚、营口多个城市布局多个大型文旅项目。不过后来发展均不及预期，大连圣亚还曾爆发激烈的控制权之争。

　　大连圣亚当前第一大股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”），持股比例为24.03%。星海湾投资也被大连圣亚认定为公司的控股股东，大连市国资委被认定为公司实际控制人。

　　大连圣亚当前第二大股东、第三大股东和第四大股东分别为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）、自然人杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称“磐京6号基金”）。其中，第二大股东磐京基金和第四大股东磐京6号基金与公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金为一致行动人，三方合计持股比例为19.46%。第三大股东杨子平与公司第七大股东蒋雪忠为一致行动人，二人合计持股比例为10.14%。公司股东结构相对较为分散。

　　截至今年一季度末，大连圣亚前四大股东所有持股均处于司法冻结状态。在2024年年报中，大连圣亚也曾无不担心地表示：“上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司5%以上股东发生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。”

　　较为分散的股权结构也给大连圣亚经营治理带来多方影响。近年公司股东会在审议多项重大议题时，都曾出现因重要股东意见不一致而导致议案未能通过的情形。在有关此次定增议案的董事会审议中，星海湾投资提名董事也均投出了弃权票。

　　经营方面，大连圣亚前期在外地投资的多个大型文旅项目也因资金或其他问题进展缓慢或陷于停顿。同时，由于诉讼赔偿、异地项目停工带来的成本费用化、异地项目资产减值等因素，大连圣亚近年业绩持续亏损。据大连圣亚前期披露的业绩预告，今年上半年，大连圣亚预计净利润还将出现1271.90万元至1907.84万元的亏损。

　　不过，此次定增和控制权变更有望给解决困扰大连圣亚多年的控制权争议带来转机。据大连圣亚7月29日披露的相关公告，大连圣亚拟向上海潼程发行不超过3864万股。发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。同时，为加强发行后控制权稳定性，杨子平及其一致行动人蒋雪忠将二人所持占公司总股本10.14%的股份所对应表决权委托给上海潼程。通过定增及表决权委托的系列安排，上海潼程合计将取得大连圣亚30.88%的表决权。

　　公告显示，同程旅行间接控制的上海潼程于今年7月17日才正式设立，目前还未开展实质经营，系为此次交易而专门设立的公司。如果所有交易全面完成，上海潼程将成为大连圣亚的控股股东。因同程旅行无实际控制人，大连圣亚实际控制人也将由原来的大连市国资委变更为无实际控制人。

　　“股权结构对公司运营发展和公司治理都有着重要影响，如果此次交易全面完成，将有望一举打破长期困扰公司的治理困局。”辽宁同方律师事务所海口分所高级合伙人胡明明律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　或掀开发展新篇章

　　除了在股东结构和公司治理上的影响，大连圣亚此次控制权变更，新晋股东所能带来的资源和业务协同，也更为市场所看重。同程旅行作为国内知名综合旅行服务商，业务涵盖交通票务预订、住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆盖多个出行和度假场景。

　　首先，大连圣亚此次拟定增募资95634万元。通过认购定增股票，上海潼程带来的资金在扣除发行费用后，将全部用于大连圣亚偿还债务和补充流动资金，将大大缓解大连圣亚的资金压力，为公司发展提供动能。

　　同时，为尽快恢复项目建设和大连圣亚正常经营和融资活动，同程旅行方面还将向上市公司提供临时资金支持。据大连圣亚7月29日的相关公告，同程旅行实控的苏州创旅天下信息技术有限公司拟与大连圣亚签署借款协议，向大连圣亚提供不超过2.5亿元的借款。

　　此外，大连圣亚还拟与杨子平及同程旅行控制的苏州龙悦天程创业投资集团有限公司签署《战略合作协议》，合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持大连圣亚发展大连本地文旅，依托产业投资方上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

　　“此次相关交易，不仅将有效化解大连圣亚的相关债务风险和经营压力，也有利于公司治理的全面改善。通过实力股东的引入，不仅将带来了资金和资源的支持，也有利于充分发挥双方产业协同效应，为大连圣亚进一步发展掀开新的篇章。”深圳市优品投资顾问有限公司投资顾问李鹏岩在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　上海潼程在收购报告书中也表示认同大连圣亚长期价值，拟通过本次交易取得控制权。交易完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，赋能上市公司现有业务、整合产业链资源，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

　　大连圣亚还在公告中提示，本次向特定对象发行股票事项尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。