公告日期：2025-07-29

股票代码：600593 股票简称：大连圣亚
大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过 38,640,000 股的 A 股股票，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，募集资金总额不超过956,340,000.00 元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的预案》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景

1、文旅产业政策持续赋能，把握融合升级新机遇

国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”“大力发展特色文化旅游”。“文旅赋能东北振兴”已然上升为重要的国家区域发展战略。与此同时，在国家大力推动文化和旅游深度融合、促进消费提质扩容的战略大背景下，文旅产业迎来强有力的政策助力。《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》等政策文件，明确规划了发展路径，包括推进智慧旅游建设、深化“文旅+”融合模式、提升旅游产品及服务质量、丰富优质旅游供给等。近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展迈上新台阶。

在此形势下，公司可抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，通过引入产业资本整合景区核心资源，联动商业、酒店、动物经营等多元业态，塑造沉浸式、体验式、主题化的综合文旅目的地，填补东北高端文旅产品空白。

2、公司资产负债率较高，负债规模较大，短期偿债风险较高

2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 84.90%、83.05%、85.75%和 85.60%，资产负债率水平较高，较高的资产负债率水平限制了公司债务融资空间。截至 2025 年 3 月末，公司负债总额为 16.32 亿元，主要为银行借款和其他非经营性负债，若公司后续无法进行股权融资，公司将面临较高的短期偿债风险。

3、公司重点在建景区项目存在较大建设资金缺口和偿债资金缺口

公司营口在建景区项目预计总投资约人民币 7.8 亿元，镇江在建景区项目预
计总投资约人民币 10.6 亿元，上述项目累计工程进度均已超 50%。营口在建景区项目和镇江在建景区项目因资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足而停工建设，复工建设的累计资金缺口合计约 8 亿元。截至 2024 年末，公司尚需支付营口在建景区项目相关的股权收购款及利息 2.24 亿元。
（二）本次发行的目的

1、为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险

公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信，化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2、通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以 IP 运营和赋能为手段，将上市公司打造为文旅龙头企业

本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控制的企业，本次发行完成后，同程旅行将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

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