公告日期：2025-07-29

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚
大连圣亚旅游控股股份有限公司

（辽宁省大连市沙河口区中山路 608-6-8 号）

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月

发行人声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届六次董事会会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需经有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

三、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 24.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38,640,000 股，发行数量不
超过发行前上市公司股份总数的 30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

五、本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、本次发行股票募集资金总额预计为 956,340,000.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

七、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，星海湾投资为公司控股股东，大连市国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，上海潼程将成为公司的控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

本次向特定对象发行股票完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

十、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司相关主体就切实履行填补即期回报措施……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。