公告日期：2025-07-29

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-036
大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或
“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过 38,640,000 股，募集资
金总额不超过 956,340,000.00 元（含本数），全部由上海潼程企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）认购。上海潼程为香港联交所
上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制单位。
本次交易尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海
证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上
述事项存在不确定性，请投资者注意风险。

一、关联交易概述

公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过 38,640,000 股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的 30%，全部由上海潼程认购。本次发行的发行价格为 24.75 元/股，募集资金总额不超过 956,340,000.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。

2025 年 7 月 26 日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署
《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司 10,591,591 股股份、蒋雪忠将其持有的公司 2,470,941 股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司 10.14%股份
为公司关联人。

2025 年 7 月 26 日，公司召开第九届六次董事会会议审议通过《关于公司与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上海潼程以现金方式认购公司本次发行的股票，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去 12 个月，公司与上海潼程未进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司10.14%股份所对应的表决权，本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。
（二）关联人基本情况

关联人名称：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310114MAEQ362M1Q

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司

出资额：45,000 万元

主要经营场所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J

成立日期：2025 年 7 月 17 日

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）关联人主营业务情况

截至本公告披露日，上海潼程尚未开展实质经营。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。

（二）关联交易的定价政策及定价依据

具体参见“四、关联交易协议的主要内容”之“（一）认购价格及定价依据”。
四、关联交易协议的主要内容

（一）认购价格及定价依据

1. 本次发行的定价基准日为上市公司第九届六次董事会会议审议通过本次发行事项的决议公告日。

2. 本次发行股票价格为 24.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。