公告日期：2025-07-29

大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会

关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事项发表如下意见：

1. 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。

2. 公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3. 公司编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。

4. 公司编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充
分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律、法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

5. 公司编制的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金将进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，从而有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，公司整体财务状况将进一步优化，
公司资本实力将得到进一步增强，符合公司及全体股东利益。

6. 上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）拟参与本次向特定对象发行股票，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

7. 公司与上海潼程企业管理合伙企业(有限合伙)关联方苏州创旅天下信息技术有限公司签署《借款协议》，由苏州创旅天下信息技术有限公司出借不超过人民币贰亿伍仟万元（大写）RMB250,000,000 元，本次借款的借款利率为 5%/年（单利）；如本次借款期限届满时，本次发行未成功实施完毕的，则本次借款的借款利率自动调整为 10%/年（单利），且应自始即按该等调整后的利率计息。上述《借款协议》的签订构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与苏州创旅天下信息技术有限公司签署的《借款协议》，我们认为，本次关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

8. 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，公司无需编制前次募集资金使用情况报告，符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

9. 根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司董事和高级管理人员、本次发行后公司的控股股东上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）及其间接控股股东同程旅行控股有限公司就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
10. 公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次
发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体……
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