公告日期：2025-08-27

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联/关连（以下统称为“关联”）交易管理，切实维护股东的利益，保证公司与关联人或关连人士（以下统称为“关联人”）之间的关联交易公平、公正、公开，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）等法律、法规和规范性文件，以及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本办法。

第二条 本办法的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人、关联自然人按照上交所上市规则和联交所上市规则所定义者分别确定。

第三条 本办法的关联交易是指根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）有关规定，本公司或子（分）公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项、或其它通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司经理层负责组织实施关联交易工作，公司各职能部门按其职能分工落实对关联交易的各项管理。董事会负责按照法
律、法规、公司章程以及公司管理制度等要求对关联交易进行审议批准、提呈股东会审议批准和/或履行信息披露，督促经理层合规实施关联交易。

第五条 公司董事会秘书室负责根据法律、法规及公司章程等相关规定，建立完善公司关联交易管理相关制度，指导、督促、检查各职能部门规范关联交易管理；负责组织将关联交易的议案提交董事会、股东会审批，并履行信息披露义务。各职能部门根据其职责范围及公司要求负责关联交易的日常管理，包括合同的签订与执行；负责对关联交易的公允性、必要性等进行初步审核，并按本办法第三章履行审批手续。

第二章 关联交易的原则

第六条 公司的关联交易应当遵守下列基本原则：

（一）合法合规原则：即关联交易应当遵循法律、法规、上交所上市规则、联交所上市规则、公司章程、国家统一的会计制度和证券监管部门的有关监督管理规定；

（二）公正公平公开原则：即在关联交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，符合一般商业准则；

（三）诚实守信原则：即在关联交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；

（四）互利互惠原则：即在关联交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护公司及其全体股东的利益；

（五）回避表决原则：即关联董事在董事会审议与其相关的交
易事项时，应当回避表决；关联股东在审议与其相关的交易事项的股东会上，应当回避表决。本办法所指“关联董事”、“关联股东”按上交所上市规则、联交所上市规则所定义者(若有)分别确定。

第三章 关联交易的审议、批准和披露

第七条 公司销售、供应、装备、工程等专业管理部门或子公司在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于关联人身份、交易背景及原因、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响以及交易的主要条款，包括数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告董事会秘书室。

第八条 董事会秘书室收到报告及相关材料后，会同财务部对拟实施的交易进行初步审核，并根据上交所上市规则及联交所上市规则规定对交易方是否与公司存在关联关系进行认定及对相关交易金额进行测算，以书面形式将有关意见反馈给相关专业部门和单位。
第九条 根据公司关联交易管理相关制度,对于应提交经理层或总经理办公会审批的关联交易，相关专业部门应事先根据董事会秘书室的意见，对关联交易的有关文件进行修订完善。

第十条 根据上交所上市规则、联交所上市规则及公司关联交易管理制度，对于应提交董事会审批的关联交易，董事会秘书室应组织拟订相关议案，提交独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提呈董事会审议。

第十一条 公司董事会应对关联交易的公允性及交易条款等各
方面进行审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由非关联董事总人数之过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席该会议的非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司须将该关联交易提交股东会审议。

第十二条 根据上交所上市规则、联交所上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，对于须提交股东会审议的关联交易，董事会须按照相关法律法规、适用规则及公司章程的规定，履行召……
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