公告日期：2025-08-27

安徽海螺水泥股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善安徽海螺水泥股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公 司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司 独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”，与上交所上市规则统称 “上市 规则”）、《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其它相关法律法规和规范性文件的规定，并结合 本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直 接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事，以及符合联交所上市规则有关独立非执行董事的独立性 适用条文的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”），与上交所统称“公司股票上市地证券交易所”）业务规则（包括适用上市规则）及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护股东（特别是中小股东）的合法权益。

第四条 本公司董事会应包括至少三名独立董事，且董事
会成员中独立董事至少应占三分之一，及至少须有一名独立董事通常居于中国香港特别行政区。独立董事的组成和任职资格亦需符合联交所上市规则的有关规定。

本公司董事会下设审核委员会、薪酬及提名委员会等专门委员会（以下简称“专门委员会”），审核委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当在审核委员会、薪酬及提名委员会成员中过半数，并担任相关委员会主席及召集人。特别地，审核委员会的召集人为会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公
司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要责任人；

（七）最近十二个月内曾经具有上述第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事亦需按照联交所上市规则的有关规定于其获委任时及在任期间的各年度确认其独立性。

第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行……
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