公告日期：2025-07-29

安徽海螺水泥股份有限公司

薪酬及提名委员会职权范围书

（2005 年 10 月 12 日召开的三届六次董事会会议批准生效）

（2012 年 3 月 26 日召开的五届五次董事会会议批准修订）

（2019 年 3 月 21 日召开的七届七次董事会会议批准修订）

（2021 年 3 月 25 日召开的八届六次董事会会议批准修订）

（2024 年 3 月 19 日召开的九届九次董事会会议批准修订）

（2025 年 7 月 28 日召开的董事会会议批准修订）

第一章 总 则

第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事（以下简称“董事”）会（以下简称“董事会”）根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》等相关要求，在董事会辖下设立薪酬及提名委员会（以下简称“委员会”）。委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的全体酬金政策及架构、设立程序、厘订董事和高级管理人员的薪酬方案，以及定期检讨董事会的架构、人数及组成，物色董事及高管人选、制订董事接任计划等，并就前述事项向董事会提出建议。

第二条 委员会为董事会辖下的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 委员会职权范围书（以下简称“职权范围书”）对委员会的职责及权力做出明确说明与界定，是委员会开展工作的重要指引和依据，经董事会批准生效及予以修改。

第四条 委员会应以职权范围书为依据，行使董事会授予的权力，履行委员会
的职责，向董事会做出报告及提出建议，协助董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、报告水平、透明度及客观度。

第二章 委 员

第五条 委员会由三名（含本数）以上的委员组成，设主席一人。过半数委员
须为独立非执行董事。委员会主席由独立非执行董事担任。至少一名不同性别的董事应获委任为委员会委员。

第六条 委员会主席及成员须由董事会委任。

第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足委员人数。

第八条 委员会委员在任期内提出辞职，须提前三个月向董事会提交书面辞
呈，并在辞呈中详细说明辞职理由，并由董事会过半数成员同意后方可生效。董事会将按有关规定增补新的委员。

第九条 委员会委员变动涉及董事变动的，须报股东会批准，并履行相应的信
息披露程序。

第十条 委员会设委员会秘书一名，以协助委员会与董事会及其他委员会和部门进行工作协调及沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。

第三章 职权范围

第十一条 委员会获董事会授权行使职权，向董事会负责，委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会无权取代董事会行使决策管理的职能。委员会的职责范围主要包括：

1、薪酬管理职权，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，具体工作和权责包括：

（1）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设定正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（2）根据公司实际情况，就全体及个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等事宜向董事会提出建议；

（3）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（4）参照董事会不时通过的公司方针及目标，批准及检讨按表现而厘订的董事、高级管理人员的薪酬建议；

（5）考虑同类公司支付的薪酬、时间投入和职责以及公司及其附属公司内其他职位的雇用条件；

（6）批准及检讨向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多及不会对公司造成过重负担；

（7）批准及检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若……
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