公告日期：2025-07-22

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为强化卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，持续完善公司内部控制体系，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”)。

第二条 为保证审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订《卧龙电气驱动集团股份有限公司审计委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

第三条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通、监督和核查，对内部审计的监管，对公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由 3 名非执行董事组成。其中，由公司独立非执行董事
担任的委员（审计委员会成员，下同）不少于 2 名，且至少应有 1 名独立非执行董事是会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专业资格要求，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第五条 审计委员会委员由公司提名委员会提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。

第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定选举和补足委员人数。

第七条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。

第八条 审计委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 审计委员会设委员会主任（召集人，下同）一名，在委员内选举，由独立非执行董事委员中的会计专业人士担任，并报请董事会选举产生。

第十条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第十一条 公司设立内部审计部门作为审计委员会的办事机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 董事会秘书负责审计委员会的会务工作。

第三章 职责权限

第十三条 审计委员会的主要工作职责包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2、按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，……
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