公告日期：2025-07-22

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立非执行董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三条 本细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立非执行董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员（薪酬与考核委员会成员，下同）由董事长或者提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立非执行董事委员担任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬
与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

（一）就董事与高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策向董事会提出建议；

（二）研究并制订董事与高级管理人员的薪酬计划或方案、激励计划，对授予激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），向董事会提出建议；
（四）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；

（七）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付就其丧失或终止职务或委
任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确 定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（八）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排，以确保该等安排按与有关合约条款一致；若未能按有关合约条款确定，有关 赔偿亦需合理适当；

（九）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参 与厘定自己的薪酬；

（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，审查公司非独立董事及高级 管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，审议公司重大薪酬福利政 策；

（十一）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有……
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