公告日期：2025-07-15

卧龙电气驱动集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理和控制，规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的内部运作机制，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件，以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”，是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主
体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司，是指公司直接或间接持有其股权或股份占注册资本 100%的子公司。
控股子公司，是指公司直接或间接持有其股权或股份占注册资本 50%以上的子公司，或虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、
资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对
子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业法人财产，同时也应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章 治理结构管理

第六条 公司通过行使股东权利制定子公司章程，依法建立对子公司的控制架构。
子公司应依法及子公司章程设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）和高级管理人员，并规范运作，建立健全内部管理制度。

第七条 控股子公司召开股东会时，公司董事长授权委托指定人员（不限于董事、
高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。会议形成决议或会议纪要后，公司代表应在第一时间报备公司稽查审计与法务部，会议结束后，应及时向公司董事长汇报会议相关情况。

第八条 全资子公司的董事、监事由公司委派。控股子公司的董事、监事由公司推
荐或委派，按子公司章程选举确定。

第九条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议通知、
议题、议案报公司稽查审计与法务部，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。

第十条 对须经公司总裁、董事长、董事会或股东会批准的子公司股东会、董事会
或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第十一条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备
公司。

第三章 人事管理

第十二条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公司董事会、
监事会成员的二分之一以上。

第十三条 子公司的高级管理人员，由子公司董事会或执行董事聘任并报备公司。
第十四条 公司可根据工作需要，对向子公司委派、推荐的董事、监事按程序调整。
第十五条 子公司的高级管理人员，负责公司经营计划在子公司的具体落实，贯彻
执行公司对子公司作出的各项决议和决策。

第十六条 公司向全资子公司委派的人员，须接受公司的年度考核并提交书面述职
报告。控股子公司的高级管理人员，须接受控股子公司的年度考核并提交书面述职报告，并报公司人力资源中心备案。

第十七条 全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度执行。
控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，但应报公司人力资源管理中心备案。

第四章 财务管理

第十八条 公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，根据投资公司情况予以
委派、推荐财务管理人员，并依照子公司章程规定的程序聘任和解聘。

第十九条 子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，并直接由公司财
务与经营管理部领导，向公司财务负责人汇报工作。子公司财务负责人同时对子公司总裁提供全面的工作支持与服务。

第二十条 子公司财务负责人应定……
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