公告日期：2025-07-15

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，提高公司质量，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。

第二章 关联交易及其遵循的原则

第三条 关联交易指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。

第四条 关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第七条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条 由公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易适用本制度的规定。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则。

（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

（三）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取必要的回避措施：

1、任何个人只能代表一方签署协议；

2、关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（四）董事会就关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。
（五）公司股东会就关联交易……
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