公告日期：2025-07-15

卧龙电气驱动集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件，以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的对外投资行为。

第三条 本制度所称对外投资，指公司在境内外进行的下列以盈利为目的的权益性投资行为，具体包括以下类型：

（一） 独资或者与他人合资新设企业的股权投资，及向该等企业增资；

（二） 部分或者全部收购其他境内外与公司业务关联的企业；

（三） 参股其他境内外企业，或认购该企业份额；

（四） 法律、法规允许及公司业务发展需要的其他权益性投资。

公司委托理财业务、证券投资和期货、衍生品交易业务等财务性投资行为根据《公司章程》及其他相关规定执行，不适用本制度。

第四条 对外投资应遵循以下基本原则：

（一） 遵循国家法律、法规、部门规章等制度监管要求，符合国家相关产业政策以及《公司章程》规定；

（二） 符合公司总体规划和发展战略，有利于维护股东利益；

（三） 合理配置企业资源，提高资金运行效率，创造良好经济效益；

（四） 谨慎控制风险，保证资金安全运行。

第二章 对外投资组织管理机构

第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。

第六条 公司董事长、总裁、财务负责人等根据《公司章程》、董事会授权及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。

第七条 战略与投资部及参与投资的其他业务和职能部门均应当确保公司对外投资行为符合相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。

第八条 战略与投资部负责对外投资事项的执行。公司财务部门负责对委托理财进行项目管理，并对所有对外投资项目进行财务管理及资金管理。

第九条 公司证券部和董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章 投资决策权限与程序

第十条 公司对外投资实行专业化管理和逐级审批制度。

第十一条 公司审批对外投资项目应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度的规定履行审批程序。

第十二条 对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议批准后，还应当提交股东会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；

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