公告日期：2025-07-15

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会 议 事 规 则

第一章 总则

第一条 为进一步规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第二章 董事会的组成、职权和义务

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设董事长一人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

（一） 召集、主持股东会和执行股东会的决议；

（二） 召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；

（七） 管理公司信息披露事项；

（八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（九） 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会设置设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，基于公司和全体股东利益忠实履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有如下忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同……
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