公告日期：2025-07-15

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《卧龙 电气驱动集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“本细 则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。董事会有权否决损害股东利益的 薪酬计划或方案。

第三条 本细则考核对象中所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董 事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二人。

第五条 薪酬与考核委员会委员（薪酬与考核委员会成员，下同）由董事长
或者提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事
委员担任。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬 与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使 其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行使 其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组，是日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案需经公司董事会和股东会批准。薪酬与考核委员会制定的高级管理人员薪酬方案需直接报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员长期激励计划和股
权激励计划需经公司董事会和股东会批准。

第十五条 除国家法律、法规、规范性文件以及本细则明确需要董事会和股
东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对于第十条规定的其他职权及董事会授权 范围内的事项有直接决定权。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会制定……
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