公告日期：2025-08-30

淮河能源（集团）股份有限公司

子公司管理办法

（2025 年 8 月 29 日 第八届董事会第十五次会议修订）

第一章 总则

第一条 为加强淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本 100%的子公司。
控股子公司，是指母公司直接持有其股权或股份占注册资本 50%以上的子公司，或虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、选择管理者及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时应当执行公司对子公司的各项规章制度。

第五条 子公司应遵循本办法规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公
司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，制定公司章程，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 子公司应依法设立股东会、董事会和经理层。公司全资子公司可不设立董事会，应设立一名执行公司事务的董事（简称“董事”）。

第九条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会。会议记录和会议决议须经参会董事、股东或授权代表签字确认。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第十二条 子公司要严格遵守行政法规及规章，依法进行设立登记、变更、年检、注销等各种手续，对于新核发的证件及证件的年检记录（如营业执照等）需要及时在公司法务部门备案。

第三章 人事管理

第十三条 公司通过子公司股东会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、高级管理人员。

第十四条 公司向子公司委派或推荐董事、高级管理人员，按照公司章程和相关内部管理规定执行。

第十五条 公司委派或推荐人员具有以下职责：

其中：委派或推荐的子公司董事、高级管理人员职责：

（一）依法履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）列入子公司董事会（董事）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，发表的意见要体现公司意愿；

（六）承担公司交办的其它工作。

子公司财务部门负责人职责：

子公司出现下列情形的，子公司财务部门负责人应及时向公司财务部报告；特别重大或紧急的情形，可以直接向公司总经理和财务总监报告：

（一）违反国家法律法规、财经纪律的。

（二）挪用、转移、截留资金和坐支现金的。

（三）超出预算指标或擅自提高标准、扩大规模，造成投资出现缺口或资金损……
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