公告日期：2025-08-30

淮河能源（集团）股份有限公司

独立董事工作细则

（2025 年 8 月 29 日，公司八届十五次董事会修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和公司《章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本细则。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。

第四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司《章程》
针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立
董事三名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计 师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有 5 年以上全职工作经验的人士）。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。

公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略决策等专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到公司《章程》要求的人数时，公司应按 规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本细则第十条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最……
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