
公告日期:2025-08-30
淮河能源(集团)股份有限公司
关联交易管理制度
(2025 年 8 月 29 日,公司八届十五次董事会修订)
第一章 总则
第一条 为规范淮河能源(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及其他规范性文件和本公司章程,结合公司实际,制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。
第四条 本制度适用于公司及公司子公司、公司控制的其他主体,公司子公司包括:全资子公司、直接或间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。
第二章 关联交易管理
第一节 关联交易的管理原则
第五条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第二节 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(三)公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事及高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
(四)本款第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在本条第一
款、第二款所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第一款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所相关业务系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
其中,关联自然人申报的信息包括:
(一)姓名、身份证件号码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括:
(一)法人名称、法人组织机构代码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十条 本制度所指关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(……
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